Constitución de Sociedad
SpA versus Sociedad de Responsabilidad Limitada: qué estructura conviene a tu empresa en Chile
Diferencias clave, plazos de constitución y qué considerar al elegir entre una SpA y una Limitada al formar una empresa en Chile.
Al momento de formar una empresa en Chile, una de las primeras decisiones legales relevantes es elegir la estructura societaria adecuada. Las dos alternativas más utilizadas son la Sociedad por Acciones (SpA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, y aunque ambas limitan la responsabilidad de los socios al monto de su aporte, difieren en aspectos que pueden ser determinantes a mediano plazo.
La Sociedad por Acciones, regulada por la Ley N.° 20.190, permite constituirse con un solo accionista desde el inicio, lo que la hace especialmente atractiva para emprendimientos unipersonales o para estructuras que esperan incorporar nuevos inversionistas más adelante. Además, permite ceder acciones sin necesidad de modificar los estatutos frente a los demás accionistas, y adaptar su administración de forma más flexible a medida que la empresa crece o cambia su composición societaria.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, en cambio, exige un mínimo de dos socios desde su constitución y un máximo de cincuenta. Cualquier cambio relevante en la sociedad, incluida la salida de un socio o el ingreso de uno nuevo, requiere modificar la escritura social ante notario e inscribir nuevamente los antecedentes correspondientes, lo que puede implicar más tiempo y costos si se anticipan cambios frecuentes en la composición societaria.
Una ventaja adicional de la SpA es que permite pactar reglas especiales entre accionistas mediante un pacto de accionistas, como cláusulas de salida, de arrastre (drag-along) o de preferencia en la venta de acciones. Este tipo de acuerdos son mucho más rígidos de reproducir dentro de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, dada su naturaleza más tradicional.
En cuanto a los plazos de constitución, ambas estructuras pueden constituirse por dos vías principales. La vía electrónica, a través del Registro de Empresas y Sociedades regulado por la Ley N.° 20.659 ("Empresa en un Día"), permite constituir una sociedad el mismo día hábil, mediante la suscripción de un formulario con firma electrónica avanzada. La vía notarial tradicional, en cambio, involucra el otorgamiento de una escritura pública, su publicación en el Diario Oficial y su inscripción en el Registro de Comercio correspondiente, un proceso que toma referencialmente entre 3 y 6 semanas aproximadamente, aunque puede ser necesaria cuando se requieren estatutos con cláusulas más específicas o personalizadas.
Elegir la estructura correcta desde el inicio no es solo una formalidad: influye directamente en cuánto cuesta y qué tan simple es modificar la sociedad más adelante, especialmente si se anticipa una ronda de inversión, el ingreso de nuevos socios, o cambios en la forma de administración de la empresa.
La Sociedad por Acciones, regulada por la Ley N.° 20.190, permite constituirse con un solo accionista desde el inicio, lo que la hace especialmente atractiva para emprendimientos unipersonales o para estructuras que esperan incorporar nuevos inversionistas más adelante. Además, permite ceder acciones sin necesidad de modificar los estatutos frente a los demás accionistas, y adaptar su administración de forma más flexible a medida que la empresa crece o cambia su composición societaria.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, en cambio, exige un mínimo de dos socios desde su constitución y un máximo de cincuenta. Cualquier cambio relevante en la sociedad, incluida la salida de un socio o el ingreso de uno nuevo, requiere modificar la escritura social ante notario e inscribir nuevamente los antecedentes correspondientes, lo que puede implicar más tiempo y costos si se anticipan cambios frecuentes en la composición societaria.
Una ventaja adicional de la SpA es que permite pactar reglas especiales entre accionistas mediante un pacto de accionistas, como cláusulas de salida, de arrastre (drag-along) o de preferencia en la venta de acciones. Este tipo de acuerdos son mucho más rígidos de reproducir dentro de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, dada su naturaleza más tradicional.
En cuanto a los plazos de constitución, ambas estructuras pueden constituirse por dos vías principales. La vía electrónica, a través del Registro de Empresas y Sociedades regulado por la Ley N.° 20.659 ("Empresa en un Día"), permite constituir una sociedad el mismo día hábil, mediante la suscripción de un formulario con firma electrónica avanzada. La vía notarial tradicional, en cambio, involucra el otorgamiento de una escritura pública, su publicación en el Diario Oficial y su inscripción en el Registro de Comercio correspondiente, un proceso que toma referencialmente entre 3 y 6 semanas aproximadamente, aunque puede ser necesaria cuando se requieren estatutos con cláusulas más específicas o personalizadas.
Elegir la estructura correcta desde el inicio no es solo una formalidad: influye directamente en cuánto cuesta y qué tan simple es modificar la sociedad más adelante, especialmente si se anticipa una ronda de inversión, el ingreso de nuevos socios, o cambios en la forma de administración de la empresa.
Este contenido es informativo y no reemplaza
el análisis de los antecedentes específicos
de un caso por un profesional.
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